Главная /
Рефераты / Проверка учредительных документов и формирования уставного капитала
Проверка учредительных документов и формирования уставного капитала
1. Цель и задачи аудита учредительных документов и формирования уставного капитала. Источники информации
2. Аудит уставного капитала, прочих видов капитала и резервов
3. Типичные ошибки
1. Цель и задачи аудита учредительных документов и формирования уставного капитала. Источники информации
Целью аудита учредительных документов является установление соответствия учредительных документов организации нормам действующего законодательства, правильности формирования (изменения) уставного капитала.
В задачи аудита учредительных документов входят изучение статуса юридического лица организации, сферы деятельности и права его функционирования; наличие лицензий по видам деятельности; проверка порядка формирования изменения уставного капитала и изучение его структуры.
Такое ознакомление проводится исходя из следующих предпосылок:
Полноты – уставные документы отражают все необходимые аспекты для осуществления деятельности организации;
Существования – уставные документы фактически существуют (имеются в наличии);
Прав и обязанностей - обусловленных уставными документами, подтвержденными свидетельством о государственной регистрации;
Оценки – взносы в уставный капитал и задолженность учредителей по взносам в уставный капитал оценены в соответствии с требованиями нормативных актов;
Точности – состояние формирования уставного капитала и расчетов с учредителями отражено в соответствии с требованиями правил ведения бухгалтерского учета, данные бухгалтерской отчетности об уставном капитале соответствуют данным синтетического и аналитического учета;
Представления и раскрытия – формирование уставного капитала и состояние расчетов с учредителями раскрыты и представлены в бухгалтерской отчетности.
В процессе аудиторской проверки следует руководствоваться следующими нормативными актами:
Федеральный закон «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.96 г. (с изменениями и дополнениями);
Гражданский кодекс Российской Федерации (Федеральный закон от 30.11.94г. №52-ФЗ, Федеральный закон от 26.01.96г. №15-ФЗ, Федеральный закон от 26.11.2001г. №147-ФЗ)
Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Федеральный закон от 8.08.01 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»;
План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31.10.2000 г. № 94н;
Приказ Минфина России от 22.07.03 г. № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».
Источники информации:
Устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, протоколы собраний учредителей (акционеров), акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), Бухгалтерский баланс (форма № 1), Отчет об изменении капитала (форма № 3), главная книга или оборотно-сальдовая ведомость, регистры бухгалтерского учета по счетам 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями», реестр акционеров, документы, подтверждающие факт внесения вкладов в уставный капитал – акт приема-передачи, накладные, платежные поручения, приходные кассовые ордера, документы, подтверждающие право собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал – свидетельство на право собственности на недвижимость, транспортные средства, объекты интеллектуальной собственности и т.п.
2. Основные направления аудита учредительных документов
Аудитор устанавливает наличие устава, учредительного договора и соблюдение процедуры утверждения и государственной регистрации. Если учредительные документы и документы о регистрации не представлены, то аудитор не может получить доказательства о правомерности деятельности клиента как юридического лица. В такой ситуации он вправе отказаться от проведения аудиторской проверки или выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности.
При ознакомлении с учредительным договором выясняется, какие были определены условия:
- передачи имущества;
- участия в деятельности;
- распределения между участниками прибыли и убытков;
- управления деятельностью юридического лица;
- выхода учредителей (участников) из его состава.
На данном этапе аудита проверяют соответствие учредительных документов требованиям законодательства.
В процессе экспертизы учредительных документов необходимо обратить внимание на следующие аспекты функционирования организации:
- организационно-правовая форма (в соответствии с ГК РФ юридическое лицо может быть зарегистрировано как открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д.);
- форма собственности (в соответствии с ГК РФ юридическое лицо может иметь государственную, частную форму собственности);
- территориальное функционирование (организация может быть российской, иностранной, с участием иностранного капитала);
- правовой статус организации (экономический субъект может быть основной, дочерней, зависимой организацией, филиалом, структурным подразделением);
- виды деятельности (организация может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством), основными из которых являются производственная, торговая, строительная, и наличие лицензии на отдельные виды деятельности;
- организационная структура управления (наличие высшего органа, наблюдательного совета и исполнительного органа), внутренние положения, штатное расписание; с помощью перекрестной проверки документов устанавливается соответствие организационной структуры в разных правоустанавливающих документах;
- функции, полномочия и подчиненность персонала в рамках структуры управления организацией; информация, отраженная в организационной структуре, внутренних положениях, должностных инструкциях, трудовых договорах, сверяется с учредительными документами и действующим законодательством;
- внутренняя структура учетной службы и службы внутреннего аудита; устанавливаются штат учетных работников и аудиторов, ревизоров, их подчиненность, соответствие функциональных обязанностей действующему законодательству, учредительным документам, внутренним положениям, должностным инструкциям, трудовым договорам;
- наличие учредителей организации (юридических и физических лиц);
- размер уставного капитала для каждого из учредителей и порядок формирования уставного капитала (в соответствии с законодательством вклады в уставный капитал могут вноситься денежными средствами и другим имуществом);
- распределение долей в уставном капитале, в том числе преобладающее участие конкретного учредителя в уставном капитале организации;
- создание резервного и других фондов, направления использования средств этих фондов (проверка осуществляется на соответствие действующему законодательству);
- порядок и условия распределения чистой прибыли между учредителями, акционерами.
Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его уставе. Необходимо запросить наличие всех лицензий.
Аудитору следует проверить, что изменение (уменьшение, увеличение) уставного капитала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью произошло по следующей схеме (таблица 1):
Таблица 1
Порядок изменения уставного капитала
Для акционерных обществ Для обществ с ограниченной ответственностью
Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание: путем уменьшения номинальной стоимости акций; путем приобретения и погашения стоимости акций, части акций. Уставный капитал не должен стать меньше минимального размера, определенного на дату:
- представления документов для государственной регистрации изменений устава;
- государственной регистрации АО, если общество обязано в соответствии с Законом № 208-ФЗ уменьшить уставный капитал.
В течение 30 обязано уведомить кредиторов и опубликовать в издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации, сообщение о принятом решении.
Кредиторы вправе в течение 30 дней с момента получения уведомления или с даты опубликования сообщения письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков
Увеличение уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций; путем размещения дополнительных акций номинальной стоимости в пределах количества объявленных акций, установленного уставом (может осуществляться за счет имущества АО).
Решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций
Уменьшение уставного капитала может осуществляться:
-путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников;
-путем погашения долей, принадлежащих обществу.
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано:
а) письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
б) опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (опубликования сообщения)о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.
Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет: имущества общества; дополнительных вкладов участников общества; дополнительных вкладов отдельных участников и вкладов третьих лиц. Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано вернуть вклады
3. Аудит уставного капитала, прочих видов капитала и резервов
Аудитору необходимо проверить, соответствует ли сальдо по счету 80 «Уставный капитал» размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, производятся ли записи по счету 80 «Уставный капитал» при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.
После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
Необходимо проверить, предназначен ли счет 75 «Расчеты с учредителями» для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации: по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.
Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с учредителями» должен вестись по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами - собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах. Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 «Расчеты с учредителями» обособленно.
При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств должны быть произведены записи по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей» и др.
Аудитору следует определить доли учредителей и содержание вкладов на основании учредительного договора и устава организации. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Если вклад осуществлен неденежными средствами, то необходимо проверить наличие независимой оценки. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Кроме того, аудитору целесообразно проверить документы, подтверждающие право собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал.
Проверка документального подтверждения вкладов в уставный капитал осуществляется по следующим направлениям:
- наличие документов, подтверждающих вклад в уставный капитал;
- правильность оформления документов.
Необходимо установить наличие накладных, актов, приходных кассовых ордеров, выписок банка, документов, подтверждающих право собственности, и пр.
Учетные документы проверяются на соответствие унифицированной форме, утвержденной Госкомстатом России. Следует обратить внимание на правильность оформления документов, имея в виду, что все хозяйственные операции, осуществляемые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. При отсутствии первичных документов операции признаются неоправданными. Первичные документы принимаются к учету, если они составлены по унифицированной форме, а при отсутствии унифицированной формы первичные учетные документы должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» №129-ФЗ от 21.11.96г.
Проверкой полноты и соблюдения сроков внесения вкладов в уставный капитал предполагается установить:
- сформирован ли полностью уставный капитал;
- соответствуют ли фактические взносы участников условиям учредительных документов;
- соблюдены ли сроки внесения взносов в уставный капитал, установленные законодательством и учредительными документами.
Аудитор проверяет, все ли учредители в соответствии с законодательством своевременно и правильно внесли свои вклады в уставный капитал.
Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее, чем на половину, а оставшаяся часть в течение первого года деятельности общества.
Для акционерных обществ акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании акционерного общества. Не менее 50% акций, распределенных при учреждении акционерного общества, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Аудитору целесообразно проверить соблюдение требования о недопустимости освобождения участников (акционеров) общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты акций общества, в том числе путем зачета требований к обществу (п.2 ст.90, п.2 ст.99 ГК РФ).
В случае выявления фактов невнесения или неполного внесения взносов в уставный капитал аудитор должен оценить риски, связанные с вероятностью признания органами государственного управления неучрежденной (несосотоявшейся) организации и подлежащей ликвидации. Исходя из оценки рисков в аудиторском заключении может быть выражено сомнение о возможности продолжать деятельность и исполнять обязанности в течение 12 месяцев, следующих за отчетным периодом.
Аудитор устанавливает соблюдение требования законодательства о минимальной величине уставного капитала. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 МРОТ, а ЗАО - не менее 100-кратной суммы МРОТ. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 100 МРОТ.
По приходным кассовым ордерам, выпискам банка проверяют полноту и своевременность поступления вкладов от учредителей денежными средствами. По данным актов приема-передачи объекта основных средств, нематериальных активов, актов приемки материально-производственных запасов, накладных и прочих документов проверяют полноту и своевременность вкладов, осуществленных неденежными средствами (основными средствами, нематериальными активами, ценными бумагами, материалами, товарами).
Далее проверяется соблюдение обязательного требования о превышении (равенстве) величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала.
Если аудитор установит, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал, необходимо проверить, провела ли организация после отчетной даты уменьшение уставного капитала до величины чистых активов. В соответствии с требования ФПСАД «Применимость допущения непрерывности деятельности аудируемого лица» отрицательная величина чистых активов или невыполнение установленных требований в отношении чистых активов является фактором, оказывающим влияние не непрерывность деятельности, как признак финансового характера, на основании которого у аудитора может возникнуть сомнение в применимости этого допущения. Аудитору необходимо проверить, раскрыт ли факт изменения величины уставного капитала в пояснительной записке.
Резервный капитал образуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и учредительными документами.
В акционерном обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом акционерного общества. Сумма ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков акционерного общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия других средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
ООО может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных его уставом. Если в учредительных документах не предусмотрено создание резервного капитала, то организация не имеет права его создавать. Решение о распределении чистой прибыли, в том числе на формирование резервного капитала, должно подтверждаться протоколом общего собрания участников, акционеров.
В процессе аудита формирования и использования средств резервного капитала аудитор проверяет:
- законность формирования резервного капитала;
- суммы отчислений в резервный капитал;
- организацию бухгалтерского учета состояния и движения резервного капитала.
При проверке отчислений в резервный капитал из прибыли проверяются обороты по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счета 82 «Резервный капитал». При использовании средств резервного капитала проверяются обороты: по дебету счета 82 и кредиту счета 84 в части сумм резервного капитала, направляемых на покрытие убытка организации за отчетный год.
Добавочный капитал в акционерном обществе формируется за счет:
- прироста стоимости внеоборотных активов по результатам их переоценки;
- суммы разниц между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость.
При проверке формирования и использования средств добавочного капитала анализируется счет 83 «Добавочный капитал».
Аудитору необходимо установить правильность:
- формирования добавочного капитала в соответствии с уставом и учетной политикой;
- использования средств добавочного капитала согласно решения общего собрания участников, акционеров;
- ведения аналитического и синтетического учета по счету 83 «Добавочный капитал».
Кроме того, необходимо убедиться в том, что записи синтетического и аналитического учета по счету 83 «Добавочный капитал» соответствуют записям в главной книге и бухгалтерской отчетности.
Для равномерного включения предстоящих расходов в затраты на производство и расходы на продажу законодательством предусмотрено создание резервов предстоящих расходов: на оплату отпусков работников, на выплату вознаграждения за выслугу лет, на ремонт основных средств, на гарантийный ремонт и гарантийное обслуживание и других резервов. Порядок образования и размеры резервов должны быть отражены в учетной политике организации. Необходимо проверить целевое использование этих резервов, соблюдение установленных в учетной политике сроков их инвентаризации. Проверка осуществляется по данным смет, расчетов.
При аудите проверяются:
- законность образования резерва в соответствии с учетной политикой;
- фактические расходы, списанные за счет образованного резерва;
- результаты инвентаризации образованных и использованных сумм резерва;
- организация бухгалтерского учета по счету 96 «Резервы предстоящих расходов».
При создании резерва проверяются обороты по дебету счетов затрат и расходов на продажу и кредиту счета 96 «Резервы предстоящих расходов». При отражении фактических расходов, для покрытия которых ранее был образован резерв, тестируется запись:
Дебет 96, Кредит 23, 70 и пр.
Необходимо проверить соответствие бухгалтерских записей по счету 96 «Резервы предстоящих расходов» записям в главной книге и бухгалтерской отчетности.
4. Типичные ошибки
Типичными ошибками, которые выявляются в ходе проверки операций с учредительными документами, являются:
несоответствие данных о размере уставного капитала, указанных в учредительных документах, с данными, указанными в регистрах бухгалтерского учета;
неполное внесение учредителями долей в уставный капитал;
невнесение изменений в учредительные документы или их несвоевременное внесение;
осуществление деятельности без лицензии;
нарушения, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций;
нарушения, связанные с недействительностью решений органов управления общества;
нарушения, связанные с порядком выплаты дивидендов;
нарушения, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Похожие рефераты:
